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合伙创业小伙伴,如何白头到老?
2020-02-28 12:19:00  作者:流沙  来源:中国网
故事案例:“有一位资深的心理咨询师,年初的时候和几个朋友一起创业,开了个心理咨询公司,但是没多久呢,就发现和其中一位股东经营理念管理模式各方面存在特别大的差异。大家又都是同样的股权,同样的话语权,谁也没法说服谁,所以公司基本上没有办法正常运营了。但是现在资金也投入进去了,办公室也装修了广告也做了,搞得骑虎难下,最重要的是公司前景不错,谁也不想退出。因为都是朋友不好意思谈的太仔细,直接注册了公司,没有签股东协议,现在出现的问题也不知道该怎么解决了”。
 
像这样的创业者,肯定不在少数,所以今天和大家讲一讲,如何避免股东之间出现矛盾时影响公司的经营,就是让股东之间的问题处理起来,有章可循,有法可依。
 
最简单的方法就是在设立公司前,各股东之间签订完善的合伙协议。很多人在注册公司前都没有签订合伙协议。有的是根本不懂。有的是撕不开面子,怕伤了和气,像故事案列就是这样,还有的人觉得没必要,认为直接签公司章程就行了。当然,如果在公司章程里将所有的问题约定清楚,效果是和合伙协议是一样的。但如果连合伙协议都省略的创业者必然不会在公司章程上花太多的功夫,往往是直接按照工商部门提供的章程样板填写,结果发生纠纷时没法解决问题,到最后生意做不下去,朋友也做不成了,实在是遗憾的很。
 
如何签订完善的合作协议,合作协议必须具备的基本条款。
 
第一条,就是确定股东特别是隐名股东的问题,这是不能写在章程里的,所以必须在合伙协议中明确其代持人及相关的权利义务。
 
第二条,要确定出资情况,出资可以分为启动资金和注册资金两部分,可以将启动资金独立于注册资金之外,启动资金用于前期的开支,需要在进行公司设立时就出资到位,存放于临时账户注册资金可以另行认筹。如果以知识产权出资,还要约定如何作价,而且由于知识产权的特点,价值很容易出现波动,对于知识产权贬值后是否需要补足出资的问题,需要进行明确的约定。
 
第三条,就是确定股份的比例。这里呢,需要纠正一个观念,出资比例并不必然等同于股份比例,例如掌握合作项目的品牌或者重要的人脉资源的股东,这些股东就可以在同等出资的情况下占有更大的股份比例,享有更多的话语权,这样呢,也容易在股东间更好的达到一种平衡。
 
第四条,确定股东不按期投资的违约责任,甚至可以约定在股东替补出资影响公司经营的情况下,有权对该股东进行除名。
 
第五条,约定公司成立前的资金监管问题,公章、财务章的保管问题。
 
第六条,盈亏分配这个比例也是可以自行约定的。例如有些股东手上掌握了大量的客户资源,可以给公司带来很大的业务,这样的股东就可以在同等出资的情况下享有更高比例的盈利分配,如果盈亏比例不进行约定的话,那就与出资比例一致。
 
第七条,约定转股问题。可以约定公司成立起多长时间内,哪些股东不得转让股权股权转让给第三方的现实问题,也可约定受让的第三方的条件,同时约定违约责任。
 
第八条,退股的约定。可以约定什么条件下可以退股,什么条件下不可以退股退,公司资产如何分配还可以约定强制退股。例如股东出现什么情况或者发生什么行为时,可以对其进行强制退股的。
 
第九条,是约定公司的经营问题,例如哪些股东必须参与经营,哪些股东不能参与经营,同时约定违约责任。
第10条,可以约定公司如果没能设立相关费用的,承担和违反问题。
 
第11条,可以约定公司的解除或终止问题。
 
最后,我们需要约定当合伙协议与公司章程不一致,是要以合伙协议的约定为准。除了上面的这些基本条款,大家也可以根据自己的实际情况进行相应的增减。
 
有了这样的一份合作协议,你还用头疼如何处理与股东的矛盾吗?还会因为股东矛盾影响公司经营吗?
 

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